LA HISTORIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Por: Fernando Cárdenas E.

En nuestros tiempos modernos las empresas, los consultores y abogados insisten en la importancia del gobierno corporativo para la adecuada gestión empresarial. Sin embargo, hay aun muchas controversias sobre las tomas hostiles, las estructuras de propiedad accionaria cruzada, el excesivo endeudamiento y sobre cuáles deberían ser los objetivos finales de las empresas. Estas discusiones tienen que ver con el gobierno corporativo. En estos días me encontré un artículo muy interesante de 2025 de los profesores Ma y Shleifer de la Universidad de Chicago y de Harvard respectivamente. Los autores hacen un recuento histórico sobre como los diferentes estudiosos fueron “inventando” el concepto de gobierno corporativo y cómo ha venido cambiando con el tiempo.  A continuación, expongo las principales ideas de esta evolución y su aplicación práctica. 

EL ORIGEN

El análisis de lo que hoy conocemos como gobierno corporativo surge en 1932 a raíz de un dilema central del capitalismo moderno. La separación de los derechos de propiedad y los derechos de control. Esta separación entre los dueños o propietarios de las acciones de la empresa y quienes finalmente terminan tomando las decisiones del negocio hace que aparezca lo que los economistas llaman un problema de agencia. Este problema de agencia refleja los conflictos que existen entre los gerentes y los accionistas. El origen de estos conflictos y la forma para solucionarlos ha determinado la evolución de las teorías de gobierno corporativo a través de la historia. 

LA EMPRESA MODERNA Y LA PROPIEDAD PRIVADA

Desde 1776, Adam Smith escribió: “Sin embargo, al ser los directores de dichas sociedades por acciones los administradores del dinero ajeno más que del propio, no se puede esperar que lo vigilen con la misma diligencia con la que los socios de una sociedad privada suelen vigilar el suyo propio... Por lo tanto, la negligencia y la profusión siempre deben prevalecer, en mayor o menor medida, en la gestión de los asuntos de dicha sociedad.”

Berle y Means fueron los primeros (1932) en documentar de forma sistemática la separación de los derechos de propiedad y de control en las empresas modernas americanas. El principal problema según Berle y Means era que esta separación propiciaba la utilización inadecuada de los recursos de la organización para el beneficio de los accionistas controlantes o de la administración. La solución a este problema según ellos era la ley. La protección de los derechos de los accionistas contra los abusos de los accionistas mayoritarios y los administradores de las empresas.

CHICAGO Y LA SOLUCIÓN DEL MERCADO

La visión de Berle y Means de que la solución era de orden legal permaneció durante muchos años hasta que cambió con la revolución de la economía de Chicago, que reemplaza el intervencionismo público por las soluciones de mercado. En 1976 Jensen y Meckling definen el problema de agencia o separación de los derechos de propiedad y de control como los privilegios de los administradores y proponen soluciones de mercado. Según esta teoría de agencia, los gerentes que no poseen una participación significativa en la empresa pueden verse incentivados a consumir beneficios excesivos, desviando recursos de la empresa para beneficio personal en lugar de maximizar el valor para los accionistas. Las soluciones de mercado incluyen la competencia en el mercado de productos, la gobernanza de los acreedores (covenants), los incentivos gerenciales ligados al desempeño de la acción, las juntas directivas, las normas contables que obligan a la divulgación de información y, crucialmente, el mercado de control corporativo que conocemos como las OPAs. Jensen y Meckling consideran que los costos de agencia son inevitables, pero creen que estos diferentes mecanismos de mercado pueden contenerlos. A diferencia de Berle y Means, no ven ninguna función legal o estatal.

LOS TIPOS DE PROBLEMAS DE AGENCIA

Los diferentes autores a través de la historia del gobierno corporativo han descrito cuatro categorías de problemas de agencia:

La falta de esfuerzo 

Se trata de la negligencia de los administradores al no dedicar su máximo esfuerzo para obtener retornos adecuados para los accionistas. Algunos autores lo llaman laxitud o “la vida fácil de los gerentes”. 

Los privilegios

Los directivos de las empresas toman decisiones que les convienen por su comodidad, prestigio o disfrute, pero que son financiadas por los inversionistas o accionistas. Un empresario que es dueño individual podría tomar decisiones que no maximizan el valor, pero en este caso no importa porque es el mismo como propietario quien asume sus costos. No ocurre lo mismo con los directivos, cuyos beneficios son financiados por los accionistas.

La maximización del tamaño

La sobreinversión, y el crecimiento excesivo o diversificación del negocio que pueden beneficiar a los administradores que buscan poder, influencia, gloria, respeto o una mayor remuneración por el mayor tamaño de la empresa, cuando estos no benefician a los accionistas.

La expropiación 

Este último tipo de problemas de agencia es el más extremo. La expropiación directa de la participación de los accionistas externos por parte de administradores o accionistas mayoritarios. Esta puede consistir en el robo directo del patrimonio corporativo, emisiones de valores selectivas, compensaciones excesivas, exclusión de minorías en adquisiciones o emisiones de capital, o transacciones con partes vinculadas mediante las cuales el controlador compra bienes o activos a precios excesivos a una entidad de su propiedad o vende bienes o activos de dicha empresa a precios demasiado bajos a una entidad de su propiedad. 

CONCLUSIONES

Un siglo después de la invención del gobierno corporativo sus conceptos siguen siendo fundamentales. Afortunadamente, se han aprendido muchas lecciones. Primero, las soluciones a los desafíos del gobierno corporativo dependen crucialmente de cuáles son los problemas de agencia relevantes. Segundo, la protección legal de los inversionistas permite a las empresas captar fondos externos, emitir deuda y capital, y crecer. Sin estas protecciones, la propiedad permanece concentrada, las empresas son más pequeñas y de capital cerrado, y los mercados de capitales se ven obstaculizados. Tercero, los mecanismos legales por si solos no son suficientes y menos en países en vía de desarrollo. Se necesita la disciplina del mercado. Mecanismos privados de gobierno corporativo, como el pago de incentivos, el apalancamiento y el mercado de control corporativo u OPAs.

En los países desarrollados la combinación de mecanismos legales y mecanismos de mercado ha ayudado a resolver los problemas de agencia y a mejorar los retornos para los accionistas. Sin embargo, especialmente en los países en desarrollo aun persisten importantes problemas, como la manipulación de las cifras contables, las grandes diferencias salariales, el cortoplacismo, la propiedad cruzada y otras distorsiones derivadas de la falta de incentivos o de sus excesos. 

En la medida en que entendamos mejor conceptualmente cuales son los problemas de agencia y cómo funcionan, podremos poner en práctica los mecanismos públicos y privados para controlarlos en beneficio de la rentabilidad de los accionistas. Todo este conocimiento se lo debemos a los inventores del gobierno corporativo. Aprovechémoslo.