Por: Fernando Cárdenas E.
El gobierno corporativo es el conjunto de mecanismos, procesos y relaciones que utilizan las partes involucradas en una empresa para poder controlarla y operarla. Este tema ha sido sujeto de mucha investigación académica y de innumerables discusiones en su aplicación práctica. Tema particularmente relevante en los últimos tiempos en Colombia. Hace poco, tuve la oportunidad de participar en un seminario con el profesor Sven-Olof Yrjö de la Free University of Scania en Suecia, experto investigador y crítico sobre la materia. A continuación, resumo y comento parte de sus comentarios desde mi punto de vista.
Según el profesor Sven, la humanidad ha estado preocupada formalmente por el gobierno corporativo desde la época de Adam Smith. Quien desde 1776 escribía sobre la separación entre la propiedad y el control de las empresas. Según Smith, los administradores de las empresas no tienen motivación para generar valor pues no son dueños y los dueños no pueden controlar las empresas de las que son dueños.
Para entender el gobierno corporativo, es primero importante entender claramente ¿Qué es una empresa? Y esta pregunta tiene respuestas diferentes dependiendo de la sociedad en la que se intente responder, de la perspectiva académica que se adopte y además ha venido cambiando con el tiempo.
Según la teoría económica de la firma, las empresas existen como una alternativa para organizar la producción de bienes y servicios cuando esta organización lo hace más eficiente. Las empresas celebran contratos a largo plazo con sus empleados y proveedores para maximizar el valor de los propietarios. Pero la perspectiva económica no es la única que define las compañías ni la forma de gobernarlas.
TEORIAS SOBRE LA EMPRESA Y EL GOBIERNO CORPORATIVO
1. La teoría del agente y el principal
La teoría que prevalece hoy en día en el gobierno corporativo es la del agente y el principal, en la que los dueños (los principales) tienen unos derechos de propiedad que pueden ejercer directamente o delegar a un administrador (agente). El gobierno corporativo dentro de esta perspectiva tiene como objetivo resolver los conflictos de intereses entre los dueños y los administradores.
2. La teoría legal
La teoría legal, entiende la relación entre dueños y empresa como una separación de los derechos de control de las empresas y de los derechos sobre el flujo de caja que generan. Estos tipos de derechos pueden ser separados y asignados a personas distintas. Por ejemplo, un grupo puede tener el control sin necesariamente tener derecho a una proporción mayoritaria en los dividendos de la empresa. Esto se logra mediante contratos y el gobierno corporativo juega un papel fundamental en el cumplimiento y ejecución de estos contratos.
3. La teoría de la especialización
Esta teoría no ha estado muy presente en las discusiones modernas sobre gobierno corporativo y básicamente sugiere que el valor en las empresas se genera a través de la mano de obra y que la razón de ser de estas es lograr la especialización. La socialización de la propiedad ayuda a la eficiencia. Desde esta perspectiva socialista, las relaciones entre los propietarios y los administradores no son un problema pues las funciones de la junta, los administradores y los auditores están explícitamente definidas.
4. La perspectiva del “stakeholder” o de los grupos de interés
Bajo esta perspectiva se entiende a la empresa como un conjunto de grupos de interés dentro y fuera de la organización. Los intereses de estos grupos son distintos y producen conflictos. El papel del gobierno corporativo en este caso es identificar los intereses de estos grupos y lograr un balance entre ellos.
5. La perspectiva Orgánica
La empresa tiene un propósito dentro de la sociedad y los administradores tienen la responsabilidad de asegurar que se cumpla. Esta perspectiva ha evolucionado a lo que hoy conocemos como responsabilidad social empresarial o la sostenibilidad, en donde la empresa es una parte activa de la sociedad y el gobierno corporativo debe asegurarse de que cumpla con este objetivo.
CONCLUSIONES
Después de estudiar las perspectivas para definir las empresas y el papel diferente del gobierno corporativo bajo cada una de estas definiciones, es posible entender mejor las discusiones prácticas que tenemos hoy en día. Temas como los de EPM o la OPA de Nutresa, pueden generan opiniones muy distintas dependiendo de la perspectiva que utilicemos para analizarlas. En mi opinión la realidad empresarial no se explica desde una sola perspectiva. Es más bien una combinación de ellas, con diferentes énfasis dependiendo del tipo de empresa y del contexto en que operen. Una empresa de servicios públicos de propiedad de un municipio no puede mirarse desde la perspectiva clásica del agente principal, pues en ultima instancia el principal que es el municipio tiene intereses distintos a la exclusiva creación de valor. Para este tipo de empresas es probable que las perspectivas, orgánica, de grupos de interés y la especialización sean más apropiadas para analizar y definir sus estructuras y prácticas de gobierno corporativo. En el caso de una empresa privada e inscrita en bolsa como Nutresa, es posible que las teorías del agente-principal y la legal deban tener mayor peso sin que esto signifique que los grupos de interés y la sociedad en general no sean importantes.
En todo caso desde mi perspectiva lo fundamental es que desde el diseño y la creación de las estructuras de gobierno exista claridad meridiana para todos los involucrados en las empresas, de cuales son las perspectivas que definen el papel de la empresa. Si para todos es claro desde el comienzo cual es el rol de la empresa. Por ejemplo, que no es exclusivamente generar valor para el accionista, o que lo fundamental es maximizar el beneficio social. Será entonces responsabilidad de cada uno, participar o no como accionista en el caso de las empresas privadas, o saber que esperar de las empresas cuando estas son de naturaleza pública.
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